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華友鈷業:華泰聯合證券有限責任公司關于浙江華友鈷業股份有限公司發行股份購買資產并募集配套資金暨關聯交易預案(二次修訂稿)之獨立財務顧問核查意見

2019-09-19 18:16:48來源:中財網作者:小愛

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華友鈷業:華泰聯合證券有限責任公司關于浙江華友鈷業股份有限公司發行股份購買資產并募集配套資金暨關聯交易預案(二次修訂稿)之獨立財務顧問核查意見

原標題:華友鈷業:華泰聯合證券有限責任公司關于浙江華友鈷業股份有限公司發行股份購買資產并募集配套資金暨關聯交易預案(二次修訂稿)之獨立財務顧問核查意見




華泰聯合證券有限責任公司
關于
浙江華友鈷業股份有限公司
發行股份購買資產并募集配套資金
暨關聯交易預案(二次修訂稿)

獨立財務顧問核查意見







獨立財務顧問
說明: 說明: 華泰聯合證券


二〇一九年九月

特特別別說說明明及及風風險險提提示示
本部分所述詞語或簡稱與本核查意見“釋義”所述詞語或簡稱具有相同含義。

1、重組預案(二次修訂稿)中所涉及擬購買資產的相關審計、評估工作尚
未全部完成,上市公司全體董事已聲明保證預案中所引用的相關數據的真實性和
合理性。上市公司將在相關審計及評估工作完成后再次召開董事會,屆時標的資
產的審計、評估結果將在重組報告書中予以披露。

2、本次交易相關事項已經華友鈷業第四屆董事會第二十八次會議、華友衢
州股東會、交易對方信達新能的相關審批程序審議通過,截至本核查意見出具之
日,本次交易尚需經過如下審核、批準后方可實施:(1)標的資產的審計、評估
工作完成后,交易對方履行相應的國有資產評估備案程序;(2)本次交易的審計
報告及評估報告出具后,上市公司再次召開董事會審議批準本次交易方案;(3)
本次交易方案尚需經上市公司股東大會審議通過;(4)中國證監會對本次交易
核準。上述批準或核準屬于本次交易的前提條件。本次交易能否取得上述批準或
核準存在不確定性,而最終取得批準或核準的時間也存在不確定性,提請投資
注意相關風險。

3、截至本核查意見出具之日,本獨立財務顧問就本次交易開展的盡職調查
工作尚在進行中,本次獨立財務顧問意見基于當前盡職調查情況而發表,本獨立
財務顧問后續將根據《重組管理辦法》等法律、法規及規范性文件的相關規定持
續開展盡職調查工作。鑒于上市公司將在相關審計、評估工作完成后編制重組報
告書并再次提交董事會審議,屆時,本獨立財務顧問將根據相關規定,對本次交
易出具獨立財務顧問報告。提請廣大投資者注意風險。

4、本核查意見根據目前項目進展情況以及可能面臨的不確定性,就本次交
易的有關風險因素做出特別提示,提醒投資者認真閱讀重組預案(二次修訂稿)
所披露的風險提示內容,注意投資風險。



聲聲明明和和承承諾諾
華泰聯合證券有限責任公司(以下簡稱“華泰聯合證券”、“獨立財務顧問”、
“本獨立財務顧問”)接受浙江華友鈷業股份有限公司(以下簡稱“華友鈷業”、
上市公司”)的委托,擔任本次交易的獨立財務顧問,就重組預案(二次修訂
稿)出具獨立財務顧問核查意見,特作如下聲明與承諾:
一、獨立財務顧問聲明
1、本核查意見所依據的文件和材料由本次交易各方提供,提供方對所提供
文件及資料的真實性、準確性和完整性負責,并保證該等信息不存在虛假記載、
誤導性陳述或者重大遺漏。

2、本核查意見是基于本次交易各方均按相關協議的條款和承諾全面履行其
所有義務的基礎而提出的。

3、本核查意見不構成對上市公司的任何投資建議,對投資者根據本獨立財
務顧問核查意見所作出的任何投資決策可能產生的風險,本獨立財務顧問不承擔
任何責任。

4、本核查意見僅作本次上市公司重組預案(二次修訂稿)附件用途,未經
本獨立財務顧問書面同意,本核查意見不得被用于其他任何目的,也不得被任何
第三方使用。

5、本獨立財務顧問與本次交易所涉及的各方無其他利益關系,就本次交易
所發表的有關意見是完全獨立進行的。

6、本獨立財務顧問未委托和授權任何其它機構和個人提供未在本獨立財務
顧問核查意見中列載的信息和對本核查意見做任何解釋或者說明。

7、本獨立財務顧問提請上市公司的全體股東和廣大投資者認真閱讀《浙江
華友鈷業股份有限公司發行股份購買資產并募集配套資金暨關聯交易預案(二次
修訂稿)》,并查閱有關備查文件。


二、獨立財務顧問承諾
根據《重組管理辦法》《格式準則26號》《財務顧問業務管理辦法》等法律、
法規及規范性文件的規定,華泰聯合證券出具本獨立財務顧問核查意見,并作出
如下承諾:
1、本獨立財務顧問已按照規定履行盡職調查義務,有充分理由確信所發表
的專業意見與上市公司和交易對方披露的文件內容不存在實質性差異。

2、本獨立財務顧問已對上市公司和交易對方披露的本次交易的相關文件進
行充分核查,確信披露文件的內容與格式符合要求。

3、基于所獲取的信息及履行的盡職調查,本獨立財務顧問有充分理由確信
上市公司委托本獨立財務顧問出具核查意見的交易方案符合法律、法規和中國證
監會及證券交易所的相關規定,所披露的信息真實、準確、完整,不存在虛假記
載、誤導性陳述或者重大遺漏。

4、本獨立財務顧問有關本次交易的獨立財務顧問核查意見已經提交本獨立
財務顧問內核機構審查,內核機構同意出具本獨立財務顧問核查意見。

5、本獨立財務顧問在與上市公司接觸后至擔任獨立財務顧問期間,已采取
嚴格的保密措施,嚴格執行風險控制和內部隔離制度,不存在內幕交易,操縱市
場和證券欺詐問題。

6、如本次重組申請文件存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏,本獨立財
務顧問未能勤勉盡責的,將承擔連帶賠償責任。

7、本獨立財務顧問同意將本獨立財務顧問核查意見作為本次交易所必備的
法定文件,隨《浙江華友鈷業股份有限公司發行股份購買資產并募集配套資金暨
關聯交易預案(二次修訂稿)》上報上交所并上網公告




目目 錄錄
特別說明及風險提示 ...................................................................................................................... 2
聲明和承諾 ..................................................................................................................................... 3
目 錄 ............................................................................................................................................... 5
釋 義 ............................................................................................................................................... 6
第一節 緒言 ................................................................................................................................... 8
第二節 獨立財務顧問核查意見................................................................................................. 12
第三節 獨立財務顧問內核情況說明 ......................................................................................... 27

釋釋 義義
在本核查意見中,除非文義載明,以下簡稱具有如下含義:
公司/上市公司/華友鈷


浙江華友鈷業股份有限公司,上海證券交易上市公司,股
票代碼:603799
標的公司、華友衢州

衢州華友鈷新材料有限公司
標的資產/擬購買資產/
交易標的

華友衢州15.68%股權
大山公司

大山私人股份有限公司,系上市公司控股東之一
華友控股

浙江華友控股集團有限公司,系上市公司控股東之一
信達新能、交易對方

蕪湖信達新能一號投資合伙企業(有限合伙)
交易價格

華友鈷業收購標的資產所支付的對價
本次交易/本次重組

上市公司擬通過發行股份方式購買交易對方合計持有的華友
衢州15.68%的股權,并募集配套資金
發行股份購買資產

華友鈷業擬以發行股份的方式購買華友衢州15.68%的股權
《發股購買資產協議》

華友鈷業與交易對方簽署的《發行股份購買資產協議》
股權交割日/交割日

標的資產股權過戶至上市公司的工商變更登記辦理完畢之日
定價基準日

華友鈷業第四屆董事會第二十八次會議決議公告之日
評估基準日

2019年6月30日
過渡期間

評估基準日(不包括評估基準日當日)至交割日(包括交割
日當日)期間
本核查意見

華泰聯合證券有限責任公司關于浙江華友鈷業股份有限公
司發行股份購買資產并募集配套資金暨關聯交易預案(二次
修訂稿)之獨立財務顧問核查意見》
預案/重組預案(二次
修訂稿)

浙江華友鈷業股份有限公司發行股份購買資產并募集配套
資金暨關聯交易預案(二次修訂稿)》
報告書/重組報告書

浙江華友鈷業股份有限公司發行股份購買資產并募集配套
資金暨關聯交易報告書》
《公司法》

《中華人民共和國公司法》
《證券法》

《中華人民共和國證券法》
《重組管理辦法》

上市公司重大資產重組管理辦法》(中國證券監督管理委
員會第109號令,2014年11月23日起施行,2016年9月8
日修訂)
《若干問題的規定》

《關于規范上市公司重大資產重組若干問題的規定》(中國
證券監督管理委員會公告[2016]17號)
《格式準則26號》

《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第26號-
上市公司重大資產重組(2018年修訂)》
《股票上市規則》

上海證券交易所股票上市規則(2018年修訂)》
《財務顧問辦法》

上市公司并購重組財務顧問業務管理辦法》


中國證監會/證監會

中國證券監督管理委員會
上交所/證券交易所/交
易所

上海證券交易
獨立財務顧問

華泰聯合證券有限責任公司、中信證券股份有限公司
本獨立財務顧問/華泰
聯合證券

華泰聯合證券有限責任公司
元、萬元、億元

人民幣元、人民幣萬元、人民幣億元

注:(1)本核查意見所引用的財務數據和財務指標,如無特殊說明,指合并報表口徑
的財務數據和根據該類財務數據計算的財務指標。

(2)本核查意見中部分合計數與各明細數直接相加之和在尾數上如有差異,則為四舍
五入所致。


第第一一節節 緒緒言言
一、本次交易方案概述
(一)發行股份購買資產
上市公司擬向信達新能以發行股份的方式,購買其持有華友衢州15.68%股
權。根據交易協議,本次交易金額暫定為80,500.00萬元,最終交易金額以具有
證券業務資格的評估機構出具資產評估報告載明的標的資產評估值為依據,由交
易各方另行協商并簽署正式交易協議確定。

本次交易完成后,上市公司將持有華友衢州100%股權。

(二)募集配套資金
本次交易中,上市公司擬采用詢價方式向不超過10名特定投資者非公開發
股份募集配套資金。本次配套融資總額不超過80,000.00萬元,不超過本次發
股份購買資產交易價格的100%;且發行股份數量不超過上市公司本次交易
上市公司總股本的20%。最終發行數量將在中國證監會核準后,按照《發行管理
辦法》的相關規定,根據詢價結果最終確定。

本次交易中,募集配套資金將用于華友衢州“年產3萬噸(金屬量)高純三
元動力電池級硫酸鎳項目”和支付中介機構費用及本次交易相關稅費。

本次募集配套資金以發行股份購買資產為前提條件,但最終配套融資成功與
否不影響本次發行股份購買資產行為的實施。如因監管政策變化或發行核準文件
的要求等情況導致本次募集配套資金需予以調整,則公司亦將根據相應要求進行
調整

(三)本次發行股份的價格和數量
1、購買資產發行股份的價格和數量
按照《重組管理辦法》第四十五條規定,上市公司發行股份的價格不得低于
市場參考價的90%。市場參考價為本次發行股份購買資產的首次董事會決議公告

日前20個交易日、60個交易日或者120個交易日的上市公司股票交易均價之一。

本次購買資產發行股份的定價基準日為上市公司第四屆董事會第二十八次
會議決議公告之日。經交易各方協商確認為23.60元/股,不低于定價基準日前
120個交易日股票交易均價的90%,最終發行價格尚須經中國證監會核準。在定
價基準日至發行日期間,上市公司如有派息、送股、資本公積金轉增股本等除權、
除息事項,將按照上交所的相關規則對發行價格進行相應調整

根據本次交易的初步定價及上述發行股份價格,本次交易上市公司擬向交
易對方發行股份共計34,110,169股。本次發行股份購買資產最終的股份發行數
量,將根據標的資產的最終交易金額由各方簽署補充協議正式確定,且最終發行
股份數量尚需經中國證監會核準。在定價基準日至發行日期間,上市公司如有派
息、送股、資本公積金轉增股本等除權、除息事項,發行股份數量將按照上交所
的相關規則進行相應調整

2、配套融資發行股份的價格和數量
本次配套融資發行股份的定價基準日為本次非公開發行股票發行期的首日。
發行價格將不低于定價基準日前二十個交易日公司股票均價的90%。

本次募集配套資金的最終發行價格將在本次配套融資獲得中國證監會核準
后,由上市公司董事會根據股東大會的授權,結合市場情況及根據發行對象申購
報價的情況,與本次配套融資的保薦機構(主承銷商)協商確定。

本次募集配套資金總額不超過80,000.00萬元,募集配套資金金額不超過本
交易中以發行股份方式購買資產的交易價格的100%。配套融資發行股份數量
將不超過本次交易上市公司總股本的20%。假設募集配套資金的發股價格與本
次發行股份購買資產價格同為23.60元/股,則本次配套融資的發行股份數量為
33,898,305股。

二、本次交易的性質
(一)本次交易不構成重大資產重組
本次交易中,上市公司擬發行股份購買華友衢州15.68%股權。根據《重組

管理辦法》的規定,交易標的資產總額、交易金額、資產凈額、營業收入等計算
如下:
單位:萬元
項目
資產總額
交易金額孰高值
資產凈額
交易金額孰高值
營業收入
華友衢州15.68%股權
128,368.49
80,500.00
135,547.35
項目
資產總額
資產凈額
營業收入
上市公司
1,905,985.33
760,075.41
1,445,076.30
財務指標比例
6.74%
10.59%
9.38%

注:標的公司的數據為未經審計截至2019年6月30日的資產總額、資產凈額及2018
年度所產生的營業收入;上市公司的數據為經審計的2018年12月31日的資產總額、資產
凈額及2018年度所產生的營業收入。

本次交易未達到《重組管理辦法》第十二條規定的重大資產重組標準,不構
上市公司重大資產重組。根據《重組管理辦法》第四十四條的規定,本次交易
涉及發行股份購買資產,因此需提交中國證監會并購重組審核委員會審核,并經
中國證監會核準后方可實施。

(二)本次交易不構成重組上市
本次交易完成后,上市公司的控股股東認為大山公司和華友控股,謝偉通和
陳雪華仍將為上市公司的實際控制人,本次交易不會導致上市公司控股股東和實
際控制人的變更。本次交易不構成重組上市

(三)本次交易構成關聯交易
信達新能持有上市公司重要子公司華友衢州15.68%的股權,屬于持有對上
市公司具有重要影響的控股子公司10%上股份的企業。根據《上海證券交易所上
市公司關聯交易實施指引(2011年)》中實質重于形式的相關規定,信達新能構
上市公司的關聯方。

根據《股票上市規則》,上市公司董事會審議本次交易相關議案時,關聯董
事已回避表決;召開股東大會審議本次交易相關議案時,關聯股東將回避表決。

三、本次交易的預估作價情況

本次交易的標的資產為華友衢州15.68%股權。交易雙方對交易標的進行了
初步評估,以2019年6月30日作為評估基準日,華友衢州100%股權預估值為
513,500.00萬元;以上述預估值為參考,交易雙方協商確定本次交易的預估交易
價格為80,500.00萬元。

截至本核查意見出具之日,標的資產的審計、評估工作尚未全部完成,標的
資產的評估值尚未經正式評估確認,與最終評估結果可能存有一定差異。標的資
產的最終交易價格將以具有證券業務資格的評估機構出具的標的資產評估報告
所確定的標的資產評估價值為基礎,由交易雙方協商確定,并由雙方簽署補充協
議正式確定。


第第二二節節 獨獨立立財財務務顧顧問問核核查查意意見見
一、上市公司董事會編制的《浙江華友鈷業股份有限公司發行股份購買資
產并募集配套資金暨關聯交易預案(二次修訂稿)》符合《重組管理辦法》、《若
干問題的規定》及《格式準則26號》的要求
本獨立財務顧問核查了上市公司董事會編制的重組預案(二次修訂稿),華
友鈷業董事會已按照《重組管理辦法》、《若干問題的規定》、《格式準則26號》
等相關規定編制了《浙江華友鈷業股份有限公司發行股份購買資產并募集配套資
金暨關聯交易預案》,并經華友鈷業第四屆董事會第二十八次會議審議通過。

重組預案中披露了本次交易的背景與目的、本次交易的具體方案、上市公司
基本情況、交易對方基本情況、交易標的基本情況、本次交易上市公司的影響、
本次交易的風險提示、保護投資者合法權益的相關安排等主要內容。

由于目前本次交易的審計、評估工作尚未全部完成,本核查意見中涉及的主
要財務數據、財務指標、經營業績描述等僅供投資者參考之用,最終的數據以具
有證券期貨相關業務資質的會計師事務所、資產評估機構出具的審計報告、評估
報告為準,經審計的財務數據、資產評估結果將在本次交易的重組報告書中予以
披露。

綜上,本獨立財務顧問認為:華友鈷業董事會就本次交易編制的《浙江華友
鈷業股份有限公司發行股份購買資產并募集配套資金暨關聯交易預案(二次修訂
稿)》符合《重組管理辦法》、《若干問題的規定》、《格式準則26號》的相關要求。

二、本次交易交易對方已根據《上市公司重大資產重組管理辦法》、《若
干問題的規定》第一條的要求出具了書面承諾和聲明,該等承諾和聲明已明確
記載于《浙江華友鈷業股份有限公司發行股份購買資產并募集配套資金暨關聯
交易預案(二次修訂稿)》中
根據《若干問題的規定》第一條規定,本次交易交易對方信達新能已出具
書面承諾,保證所提供信息的真實、準確和完整,不存在任何虛假記載、誤導性

陳述或者重大遺漏,如因提供的信息存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏,
上市公司或者投資者造成損失的,將依法承擔賠償責任。

上述承諾已明確記載于重組預案“交易對方作出的重要承諾”中,并將與上
市公司董事會決議同時公告

綜上,本獨立財務顧問認為:本次交易交易對方均已根據《重組管理辦法》、
《若干問題的規定》第一條的要求出具了書面承諾和聲明,該等承諾和聲明已明
確記載于《浙江華友鈷業股份有限公司發行股份購買資產并募集配套資金暨關聯
交易預案(二次修訂稿)》中。

三、上市公司已就本次交易交易對方簽訂附條件生效的交易合同;交易
合同的生效條件符合《若干問題的規定》第二條的要求,交易合同主要條款齊
備,交易合同附帶的保留條款、補充協議和前置條件不會對本次交易進展構成
實質性影響
(一)附條件生效協議的簽署情況
2019年9月19日,上市公司與信達新能簽署了附條件生效的《發股購買資
產協議》。鑒于與本次交易相關的審計、評估工作尚未全部完成,上市公司將待
審計、評估工作完成后與交易對方簽署補充協議,進一步明確本次發行股份數量、
交易標的定價等事宜。

綜上,本獨立財務顧問認為:上市公司已就本次交易交易對方簽署了附條
件生效的《發股購買資產協議》。

(二)交易合同的生效條件符合《若干問題的規定》第二條的要求,交易
合同的主要條款齊備,交易合同附帶的保留條款、補充協議和前置條件不會對
本次交易構成實質性影響
上市公司與信達新能簽署的《發股購買資產協議》的主要條款包括本次交易
的方案、定價方法及支付方式、過渡期安排、期間損益歸屬、股份鎖定、違約責
任等條款,并載明了協議生效條件。該協議自雙方法定代表人/執行事務合伙人
委派代表或授權代表簽字并加蓋公章之日起成立,并自下列條件均全部成就時生

效:
1、上市公司董事會、股東大會審議通過本次發行股份購買資產事項;
2、信達新能投資決策委員會審議通過本次發行股份購買資產事項;
3、中國證監會核準本次發行股份購買資產事項。

本次《發股購買資產協議》未附帶對本次交易進展構成實質性影響的保留條
款、補充協議和前置條件。

綜上,本獨立財務顧問認為:上市公司與交易對方簽署的附條件生效的《發
股購買資產協議》符合《若干問題的規定》第二條的要求,主要條款齊備,不存
在對本次交易進展構成實質性影響的保留條款、補充協議和前置條件。

四、上市公司董事會已按照《若干問題的規定》第四條的要求對相關事項
作出審慎判斷并記載于董事會決議記錄中
2019年9月19日,華友鈷業召開了第四屆董事會第二十八次會議,審議通
過了《關于本次交易符合<關于規范上市公司重大資產重組若干問題的規定>第
四條規定的議案》,就本次交易按照《若干問題的規定》第四條的要求逐一對相
關事項做出了明確判斷。具體決議內容如下:
(一)本次重組的標的資產為信達新能持有的標的公司股權,不涉及立項、
環保行業準入、用地、規劃、建設施工等有關報批事項;本次重組涉及有關向
有關主管部門報批的進展情況和尚需呈報批準的程序,上市公司已在《浙江華友
鈷業股份有限公司發行股份購買資產并募集配套資金暨關聯交易預案(二次修訂
稿)》中詳細披露,并對可能無法獲得批準的風險作出了重大風險提示。

(二)本次重組擬購買的資產為華友衢州15.68%股權,資產權屬清晰,不
存在出資不實或者影響其合法存續的情況。交易對方合法擁有標的資產完整的所
有權,在各方均能嚴格履行相關交易協議的情況下,標的資產轉移過戶不存在法
律障礙。

(三)本次交易有利于提高公司資產的完整性,有利于公司在人員、采購、

生產、銷售、知識產權等方面保持獨立。

(四)本次交易有利于公司改善財務狀況、增強持續經營能力,有利于公司
突出主業、增強抗風險能力,有利于公司增強獨立性、規范關聯交易、避免同業
競爭。

綜上,本獨立財務顧問認為:上市公司董事會已按照《若干問題的規定》第
四條的要求對相關事項作出明確判斷并記載于上市公司第四屆董事會第二十三
次會議決議記錄中。

五、本次交易的整體方案符合《重組管理辦法》第十一條、第四十三條所
列明的各項要求核查情況
(一)關于本次交易的整體方案是否符合《重組管理辦法》第十一條各項
要求的核查
1、符合國家相關產業政策和有關環境保護、土地管理、反壟斷等法律和行
政法規的規定
(1)本次交易符合國家產業政策
本次交易的標的公司為華友衢州。根據中國證監會《上市公司行業分類指引》
(2012),華友衢州屬于“C制造業”門類——“C32 有色金屬冶煉和壓延加工
業”大類。標的公司所處行業符合國家產業政策,本次交易符合國家產業政策等
法律和行政法規的規定,符合《上市公司重大資產重組管理辦法》第十一條第(一)
項的規定。

(2)本次交易符合有關環境保護相關法規的規定
華友衢州主要從事鈷、銅及鎳產品的研發、生產、銷售。截至本核查意見出
具之日,本獨立財務顧問針對本次交易的盡職調查工作尚在進行中,將在盡職調
查工作完成后就本次交易是否符合有關環境保護的法律和行政法規發表明確意
見。

(3)本次交易符合土地管理相關法規的規定

截至本核查意見出具之日,本獨立財務顧問針對本次交易的盡職調查工作尚
在進行中,將在盡職調查工作完成后就本次交易是否符合土地管理相關的法律和
行政法規的規定發表明確意見。

(4)本次交易符合反壟斷相關法規的規定
根據《國務院關于經營者集中申報標準的規定》第三條的規定,經營者集中
達到若干標準之一的,經營者應當事先向國務院商務主管部門申報,未申報的不
得實施集中。本次交易未達到《國務院關于經營者集中申報標準的規定》中的計
算標準,因此無需向商務部主管部門進行申報。

綜上,本獨立財務顧問認為:本次交易符合反壟斷相關法規的規定。

2、本次交易不會導致上市公司不符合股票上市條件
根據《證券法》、《上市規則》等相關規定,上市公司股權分布發生變化導致
不再具備上市條件是指“社會公眾持有的股份低于公司股份總數的25%,公司股
本總額超過人民幣4.00億元的,社會公眾持股的比例低于10%。社會公眾不包
括:(1)持有上市公司10%以上股份的股東及其一致行動人;(2)上市公司的董
事、監事、高級管理人員及其關聯人”。

根據目前上市公司股東所持股份的情況,本次交易完成后,公司社會公眾股
東持股比例超過10%,不會導致上市公司不符合上交所股票上市條件的情況。

綜上,本獨立財務顧問認為:本次交易不會導致上市公司不符合股票上市
件,符合《重組管理辦法》第十一條第(二)項的規定。

3、本次交易資產定價公允,不存在損害上市公司和股東合法權益的情形
本次交易按照相關法律法規的規定依法進行,由上市公司董事會提出方案,
并聘請具有證券期貨從業資格的審計機構、評估機構依據有關規定出具審計、評
估等相關報告。

本次交易以標的資產的預估結果作為本次交易的定價依據。以2019年6月
30日為評估基準日,經交易各方友好協商,華友衢州15.68%股權的交易價格初
定為80,500.00萬元。


上市公司董事會審議通過了本次交易相關議案,獨立董事對本次交易方案提
交董事會表決前予以事前認可,同時就本次交易相關事宜發表了獨立意見。因此,
本次交易依據《公司法》、《股票上市規則》、《公司章程》等規定遵循公開、公平、
公正的原則并履行合法程序,不存在損害上市公司及其股東合法權益的情形。

截至本核查意見出具之日,本次交易的標的資產的審計和評估工作正在進行
中。上市公司將在相關審計、評估工作完成后再次召開董事會,編制并披露重組
報告書及其摘要,標的資產經審計的財務數據、資產評估結果將在重組報告書中
予以披露。本次交易中標的資產的最終交易價格以具有證券期貨相關業務資格的
資產評估機構出具的評估值為基礎,由各方協商確定。

獨立財務顧問也將在獨立財務顧問報告中對此項內容發表明確意見。

4、本次交易所涉及的標的資產權屬清晰,資產過戶或者轉移不存在法律障
礙,相關債權債務處理合法
本次交易的標的資產為華友衢州15.68%股權。本次重組的標的華友衢州為
合法設立、有效存續的公司,交易對方信達新能合法擁有其持有的該等股權,該
等資產產權權屬清晰,不存在限制或者禁止轉讓的情形,不存在其他質押、權利
擔保或其它受限制的情形,標的資產的過戶不存在法律障礙。

同時,本次交易事項的標的資產為股權,交易完成后華友衢州將成為上市
司的全資子公司,仍為獨立存續的法人主體,其全部債權債務仍由其享有或承擔,
因此本次交易不涉及債權、債務的處置或變更。

綜上,本獨立財務顧問認為:本次交易所涉及的資產權屬清晰,資產過戶或
者轉移不存在法律障礙,本次交易不涉及債權債務處理或變更事項,符合《重組
管理辦法》第十一條第(四)項的規定。

5、本次交易有利于上市公司增強持續經營能力,不存在可能導致上市公司
重組后主要資產為現金或者無具體經營業務的情形
本次交易完成后,上市公司的主營業務未發生重大變化,華友衢州將成為上
市公司的全資子公司,歸屬于上市公司股東的凈利潤將進一步增加。通過本次交
易,上市公司將進一步優化資本結構,聚焦提升經營質量,增強上市公司的競爭

實力和持續經營能力。

綜上,本獨立財務顧問認為:本次交易有利于上市公司增強持續經營能力,
不存在可能導致上市公司重組后主要資產為現金或者無具體經營業務的情形,符
合《重組管理辦法》第十一條第(五)項的規定。

6、本次交易有利于上市公司在業務、資產、財務、人員、機構等方面與實
際控制人及其關聯方保持獨立,符合中國證監會關于上市公司獨立性的相關規

本次交易前,上市公司已經按照有關法律法規的規定建立了規范且獨立運營
的管理體制,在業務、資產、財務、人員、機構等方面與控股股東、實際控制人
及其關聯人保持獨立,信息披露及時,運行規范。

本次交易不會導致上市公司實際控制人變更。本次交易完成后,上市公司將
繼續在業務、資產、財務、人員、機構等方面與實際控制人及其關聯人保持獨立,
符合中國證監會關于上市公司獨立性的相關規定。

綜上,本獨立財務顧問認為:本次交易后,上市公司將繼續在業務、資產、
財務、人員、機構等方面與實際控制人及其關聯人保持獨立,符合《重組管理辦
法》第十一條第(六)項的規定。

7、本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理結構
本次交易前,上市公司已設立股東大會、董事會、監事會等組織機構并制定
相應的議事規則,從制度上保證股東大會、董事會和監事會的規范運作和依法行
使職責,具有健全的組織結構和完善的法人治理結構。上市公司上述規范法人治
理的措施不因本次交易而發生重大變化。

本次交易完成后,上市公司將依據《公司法》、《證券法》、《上市公司治理準
則》等法律、法規的要求,繼續完善上市公司治理結構。

綜上,本獨立財務顧問認為:本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人
治理結構,符合《重組管理辦法》第十一條第(七)項之規定。

(二)本次交易的整體方案符合《重組管理辦法》第四十三條的要求

1、本次交易有利于提高上市公司資產質量、改善財務狀況和增強持續盈利
能力;相關安排及承諾有利于上市公司減少關聯交易、避免同業競爭、增強獨
立性
(1)關于資產質量、財務狀況和持續盈利能力
本次交易前,上市公司主營業務為鋰電新能源材料的制造、鈷新材料產品的
深加工及鈷、銅有色金屬采、選、冶的業務。本次交易完成后,上市公司的主營
業務未發生重大變化。本次重組完成后,上市公司的資產質量、規模和盈利水平
將得以提升,有利于改善公司財務狀況、增強持續盈利能力和抗風險能力,符合
全體股東利益。

本次交易完成后,上市公司對標的公司的持股比例將提升,上述子公司凈資
產及經營業績計入歸屬于上市公司股東的所有者權益和凈利潤的比例將隨之提
升。未來,標的公司經營業績的改善以及資本結構的優化,有助于提升歸屬于上
市公司股東的凈資產和凈利潤規模,為上市公司全體股東創造更多價值。

(2)關于減少關聯交易
本次交易前,標的公司華友衢州為上市公司的控股子公司,上市公司與標的
公司間存在一定關聯交易,但均已抵消納入上市公司合并報表范圍內。

本次交易完成后,華友衢州成為上市公司的全資子公司。上市公司控股股東
及實際控制人均為發生變化,且新增特定投資者持股比例預計不超過5%,因此
本次交易不會導致新增關聯方。為規范將來可能存在的關聯交易,保護上市公司
全體股東,特別是中小股東的合法權利,上市公司控股股東、實際控制人已出具
了《關于規范和減少關聯交易的承諾函》。

(3)關于避免同業競爭
本次交易前,上市公司控股股東、實際控制人及其控制的企業與上市公司之
間不存在同業競爭情況。

本次交易屬于上市公司收購控股子公司的少數股東權益,本次交易完成后,
上市公司控股股東及實際控制人均未發生變化,上市公司的業務范圍及合并財務

報表范圍并不會因此發生變化,本次交易不會新增同業競爭。

本次交易完成后,為避免與上市公司可能產生的同業競爭,上市公司控股股
東、實際控制人已出具《關于避免同業競爭的承諾函》,從而有效保護上市公司
及中小股東的利益。

(4)關于增強獨立性
本次交易前,上市公司與其控股股東、實際控制人及其控制的關聯方之間保
持獨立,符合證監會關于上市公司獨立性的相關規定;本次交易完成后,上市
司的實際控制人未發生變更,上市公司將繼續在業務、資產、財務、人員、機構
等方面與實際控制人及其關聯人保持獨立,符合中國證監會關于上市公司獨立性
的相關規定。

綜上,本獨立財務顧問認為:本次交易有利于上市公司減少關聯交易和避免
同業競爭,有利于上市公司繼續保持獨立性,符合《重組管理辦法》第四十三條
第一款第(一)項的規定。

2、上市公司最近一年財務報告由注冊會計師出具無保留意見審計報告
天健會計師事務所(特殊普通合伙)對上市公司2018年財務報表進行了審
計,并出具了“天健審[2019]1488號”標準無保留意見的審計報告。

綜上,本獨立財務顧問認為:本次交易符合《重組管理辦法》第四十三條第
一款第(二)項的規定。

3、上市公司及其現任董事、高級管理人員不存在因涉嫌犯罪正被司法機關
立案偵查或涉嫌違法違規正被中國證監會立案調查的情形
截至本核查意見出具之日,上市公司及其現任董事、高級管理人員不存在因
涉嫌犯罪正被司法機關立案偵查或涉嫌違法違規正被中國證監會立案調查的情
形。

綜上,本獨立財務顧問認為:本次交易符合《重組管理辦法》第四十三條第
一款第(三)項的規定。

4、本次發行股份所購買的資產為權屬清晰的經營性資產,并能在約定期限

內辦理完畢權屬轉移手續
本次交易的標的資產為華友衢州15.68%股權,該等資產皆為權屬清晰的經
營性資產,不存在凍結、質押等限制權利行使的情形,資產過戶或者轉移不存在
法律障礙,預計能在約定期限內辦理完畢權屬轉移手續。

綜上,本獨立財務顧問認為:本次交易的整體方案符合《重組管理辦法》第
四十三條的要求。

六、本次交易不構成《重組管理辦法》第十三條規定的重組上市情形
本次交易前,上市公司控股股東為大山私人股份有限公司和浙江華友控股集
團有限公司,實際控制人為謝偉通和陳雪華,合計持有上市公司454,526,869股
股份,占總股本的42.14%。

本次交易完成后,謝偉通和陳雪華仍將為上市公司的實際控制人,本次交易
不會導致上市公司控股股東和實際控制人的變更。本次交易不構成重組上市

綜上,本獨立財務顧問認為:本次交易完成后,公司的實際控制人未發生變
更,本次交易不構成《重組管理辦法》第十三條規定的重組上市情形。

七、上市公司董事會編制的重組預案是否已充分披露本次交易存在的重大
不確定性因素和風險事項
根據《格式準則26號》的規定,上市公司董事會編制的重組預案(二次修
訂稿)已在“重大風險提示”和“第八節 風險因素”中充分披露了本次交易
需呈報的批準程序及存在的不確定因素和風險事項。

綜上,本獨立財務顧問認為:上市公司董事會編制的重組預案(二次修訂稿)
已階段性地充分披露了本次交易存在的重大不確定性因素和風險事項。

八、上市公司董事會編制的重組預案是否存在虛假記載、誤導性陳述或者
重大遺漏
根據《重組管理辦法》、《格式準則26號》、《若干問題的規定》,上市公司及

全體董事、監事、高級管理人員已在本次預案(二次修訂稿)中聲明保證該預案
的內容真實、準確、完整,不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏,并對預案
內容的真實性、準確性和完整性承擔個別和連帶的法律責任。

本次重組的交易對方信達新能承諾:保證所提供的信息真實、準確、完整,
保證不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏;如因提供的信息存在虛假記載、
誤導性陳述或者重大遺漏,給上市公司或者投資者造成損失的,交易對方將依法
承擔賠償責任。

基于上市公司及交易對方出具的承諾,并經適當核查,本獨立財務顧問未發
上市公司董事會編制的重組預案中存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。

九、關于上市公司是否存在《上市公司證券發行管理辦法》第三十九條規
定的不得非公開發行股票的情形的核查
經核查上市公司出具的承諾、上市公司公告信息及交易所、證監會的公告
息等,上市公司不存在《上市公司證券發行管理辦法》第三十九條規定之不得非
公開發行股票的如下情形:
(一)本次發行申請文件有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏;
(二)公司的權益被控股股東或實際控制人嚴重損害且尚未消除;
(三)公司及其附屬公司違規對外提供擔保且尚未解除;
(四)公司現任董事、高級管理人員最近三十六個月內受到過中國證監會的
行政處罰,或最近十二個月內受到過證券交易所公開譴責;
(五)公司或其現任董事、高級管理人員因涉嫌犯罪正被司法機關立案偵查
或涉嫌違法違規正被中國證監會立案調查的情形;
(六)最近一年及一期財務報表被注冊會計師出具保留意見、否定意見或無
法表示意見的審計報告。保留意見、否定意見或無法表示意見所涉及事項的重大
影響已經消除或者本次發行涉及重大重組的除外;
(七)嚴重損害投資者合法權益和社會公共利益的其他情形。


因此,本次交易不存在《上市公司證券發行管理辦法》第三十九條規定的不
得非公開發行股票的情形。

綜上,本獨立財務顧問認為:本次交易上市公司不存在《上市公司證券發行
管理辦法》第三十九條規定的不得非公開發行股票的情形,本次交易符合《上市
公司證券發行管理辦法》第三十九條的規定。

十、關于相關主體是否存在依據《關于加強與上市公司重大資產重組相關
股票異常交易監管的暫行規定》第十三條不得參與任何上市公司的重大資產重
組的情形的核查
根據本次交易各方出具的承諾,本次重組涉及的上市公司及其董事、監事、
高級管理人員,上市公司的控股股東、實際控制人及其控制的機構,上市公司控
股股東的董事、監事、高級管理人員,本次交易交易對方及其相關方,標的公
司及其相關方以及為本次重大資產重組提供服務的機構及其經辦人員,參與本次
重大資產重組的其他主體不存在因涉嫌本次交易相關的內幕交易被立案調查或
者立案偵查的情形,最近36個月內不存在因涉嫌與重大資產重組相關的內幕交
易被中國證券監督管理委員會作出行政處罰或者被司法機關依法追究刑事責任
的情形。上述主體不存在《關于加強與上市公司重大資產重組相關股票異常交易
監管的暫行規定》第十三條規定中不得參與任何上市公司重大資產重組之情形。

綜上,本獨立財務顧問認為:本次交易中前述主體不存在《關于加強與上市
公司重大資產重組相關股票異常交易監管的暫行規定》第十三條不得參與任何上
市公司重組情形。

十一、上市公司發行股份購買資產預案披露前股票價格波動未達到《關于
規范上市公司信息披露及相關各方行為的通知》(證監公司字[2007]128號)第五
條相關標準
上市公司因籌劃重大事項,經向上海證券交易所申請,公司股票自2019年
4月9日開市起停牌。根據中國證監會《關于規范上市公司信息披露及相關各方
行為的通知》(證監公司字[2007]128號)(以下簡稱“128號文”)等法規及規范

性文件的有關規定,上市公司對停牌前連續20個交易日股票價格波動的情況以
及該期間大盤因素和同行業板塊因素進行了核查比較。

上市公司重大事項停牌前第21個交易日(2019年3月8日)收盤價格為37.63
元/股,停牌前一交易日(2019年4月8日)收盤價格為42.44元/股,股票收盤
價累計上漲12.78%。

上市公司因本次重組事項停牌前20個交易日內(即2019年3月8日至2019
年4月8日),上市公司股票、上證綜指(000001.SH)及證監會金屬金屬行業
指數(883107.WI)的累計漲跌幅情況如下表所示:
項目
停牌前21個交易
(2019年3月8日)
停牌前1個交易
(2019年4月8日)
漲跌幅
華友鈷業(603799.SH)股票收
盤價
37.63
42.44
12.78%
上證綜指(000001.SH)
2,969.86
3,244.81
9.26%
證監會金屬金屬行業指數
(883107.WI)
2,081.40
2,357.73
13.28%
剔除大盤因素影響后的漲跌幅
3.52%
剔除同行業板塊影響后的漲跌幅
-0.49%

本次預案(二次修訂稿)于2019年9月19日披露,預案披露前一交易日(2019
年9月18日)收盤價格為26.77元/股,預案披露前第21個交易日2019年8月
20日收盤價格為26.79元/股。

本次預案(二次修訂稿)披露前20個交易日內(即2019年8月20日至2019
年9月18日期間),上市公司股票收盤價格累計增幅為-0.07%,上證綜指(代
碼:000001.SH)累計增幅為3.67%,證監會金屬金屬行業指數(代碼:
883107.WI)累計增幅為3.36%。

項目
預案(二次修訂稿)
公告前21個交易
(2019年8月20日)
預案(二次修訂稿)
公告前1個交易
(2019年9月18日)
漲跌幅
華友鈷業(603799.SH)股票收
盤價
26.79
26.77
-0.07%
上證綜指(000001.SH)
2,880.33
2,985.66
3.67%
證監會金屬金屬行業指數
(883107.WI)
1,956.92
2,022.67
3.36%


剔除大盤因素影響后的漲跌幅
-3.74%
剔除同行業板塊影響后的漲跌幅
-3.43%

按照《關于規范上市公司信息披露及相關各方行為的通知》(證監公司字
[2007]128號)第五條的相關規定,在剔除大盤和同行業板塊因素影響后,上市
公司股價在停牌前20個交易日和本次預案(二次修訂稿)公告前20個交易日內
累計漲跌幅均未超過20%,股票價格無異常波動情況。

綜上,本獨立財務顧問認為:上市公司發行股份購買資產預案披露前股票價
格波動未達到《關于規范上市公司信息披露及相關各方行為的通知》(證監公司
字[2007]128號)第五條相關標準。

十二、關于上市公司聘請第三方行為的核查
根據上市公司出具的說明,截至本核查意見出具之日,針對本次交易上市
公司除聘請獨立財務顧問、法律顧問、審計機構、評估機構等依法需聘請的證券
服務機構之外,不存在直接或間接有償聘請其他第三方機構和個人的行為。

綜上,本獨立財務顧問認為:上市公司在本次交易中除依法聘請獨立財務顧
問、法律顧問、審計機構、評估機構之外,不存在直接或間接有償聘請其他第三
方機構或個人的行為,符合《關于加強證券公司在投資銀行類業務中聘請第三方
等廉潔從業風險防控的意見》的相關規定。

十三、本次交易涉及的需備案的私募投資基金已經辦理備案手續
本次交易對方信達新能屬于私募投資基金。根據在中國證券投資基金業協會
查詢的結果,信達新能已完成私募基金備案,備案編號為SEP761。

綜上,本獨立財務顧問認為:本次交易涉及的需備案的私募投資基金已經辦
理備案手續。

十四、本次獨立財務顧問核查結論性意見
本獨立財務顧問按照《公司法》、《證券法》、《重組管理辦法》、《若干問題的

規定》、《格式準則26號》、《財務顧問辦法》等法律、法規及規范性文件的相關
規定,通過盡職調查和對華友鈷業董事會編制的《浙江華友鈷業股份有限公司發
股份購買資產暨關聯交易預案》等信息披露文件的審慎核查,并與上市公司、
本次交易的法律顧問、審計機構、評估機構等經過充分溝通后認為:
(一)本次交易事項符合《公司法》、《證券法》、《重組管理辦法》、《若干問
題的規定》、《格式準則26號》等法律、法規及規范性文件中關于上市公司發行
股份購買資產的基本條件。

(二)本次《浙江華友鈷業股份有限公司發行股份購買資產并募集配套資金
暨關聯交易預案(二次修訂稿)》等信息披露文件的編制符合相關法律、法規和
規范性文件的要求,所披露的信息真實、準確、完整,不存在虛假記載、誤導性
陳述或者重大遺漏的情況。

(三)根據相關規定,本次交易各方已出具相關承諾和聲明,交易各方已經
簽署了附條件生效的重組協議,協議主要條款齊備,符合有關法律、法規和規范
性文件的規定。

(四)本次交易中,標的資產的定價按照相關法律法規規定的程序和要求依
法進行,標的資產的最終交易價格以具有證券期貨相關業務資格的資產評估機構
出具的資產評估報告所確定評估值為基礎,由各方協商確定。

(五)本次交易構成關聯交易,關聯交易履行的程序符合相關規定,不存在
損害上市公司及非關聯股東合法權益的情形。

(六)本次交易的實施將有利于提高上市公司資產質量和盈利能力、改善上
市公司財務狀況、增強上市公司持續經營能力,符合上市公司及全體股東的利益。

(七)鑒于上市公司將在相關審計、評估工作完成后編制《浙江華友鈷業股
份有限公司發行股份購買資產并募集配套資金暨關聯交易報告書》并再次提交董
事會討論,屆時本獨立財務顧問將根據《重組管理辦法》等法律法規及規范性文
件的相關規定,對本次發行股份購買資產方案出具獨立財務顧問報告。


第第三三節節 獨獨立立財財務務顧顧問問內內核核情情況況說說明明
一、華泰聯合證券內部審核程序
華泰聯合證券已根據相關監管制度和配套法規的要求建立健全了規范、有效
的投行業務項目申請文件質量控制體系和投資銀行業務內控制度,制定并嚴格遵
循《華泰聯合證券有限責任公司并購重組項目管理辦法》、《華泰聯合證券有限責
任公司并購重組業務立項、內核管理辦法》,本項目具體的內部審核程序如下:
(一)項目小組根據項目具體情況,按照規定將申報文件準備完畢,并經所
在業務部門初步審核后,向質量控制部提出內核申請;
(二)提交的申請文件經受理后,質量控制部根據監管機構的相關規定,對
申請材料的完整性、合規性及文字格式等內容做審查,并向項目小組提出預審意
見,項目小組對預審意見做出專項回復及說明;
(三)質量控制部審核人員對項目小組預審意見回復進行審閱,并對工作底
稿進行驗收,通過后,由質量控制部審核人員出具質量控制報告,后續由合規與
風險管理部組織并購重組業務內核評審會議,內核評審小組委員經會議討論后以
書面表決方式對項目進行投票。根據投票結果,本項目通過內核會議評審。根據
內核會議對項目小組提出的反饋問題,項目小組做出專項回復及說明;經質量控
制部、合規風險與管理部審閱并認可后,經公司領導審批通過完成內核程序。

二、華泰聯合證券內核意見
華泰聯合證券于2019年9月12日召開并購重組業務2019年第54次內核評
審會議,內核結果如下:項目組提交的浙江華友鈷業股份有限公司發行股份購買
資產并募集配套資金暨關聯交易預案(二次修訂稿)項目內核申請,經過本次會
議討論、表決,獲得通過。參加評審的小組成員共7名,符合公司并購重組業務
立項、內核制度的規定。

綜上所述,本獨立財務顧問同意為浙江華友鈷業股份有限公司發行股份購買
資產并募集配套資金暨關聯交易預案(二次修訂稿)出具獨立財務顧問核查意見。


(本頁無正文,為《華泰聯合證券有限責任公司關于浙江華友鈷業股份有限
公司發行股份購買資產并募集配套資金暨關聯交易預案(二次修訂稿)之獨立財
務顧問核查意見》之簽字蓋章頁)



法定代表人:
江 禹

內核負責人:
滕建華

部門負責人:
唐松華

財務顧問主辦人:
胡夢婕 鄭 哲

項目協辦人:
欒宏飛 姜海洋 沈 笠


華泰聯合證券有限責任公司
年 月 日

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